SHANGHAI, China, Sept. 18, 2023 — NIO Inc. (NYSE: NIO; HKEX: 9866; SGX: NIO) (“NIO” o ang “Kompanya”), isang pioneer at nangungunang kompanya sa premium na merkado ng matalino at de-kuryenteng sasakyan, ay nag-anunsyo ngayon ng isang panukalang pag-aalok (ang “Pag-aalok ng Mga Tala”) ng US$500 milyon sa kabuuang pangunahing halaga ng mga convertible na senior na tala na magmamature sa 2029 (ang “Mga Tala ng 2029”) at US$500 milyon sa kabuuang pangunahing halaga ng mga convertible na senior na tala na magmamature sa 2030 (ang “Mga Tala ng 2030,” at, kasama ang Mga Tala ng 2029, ang “Mga Tala”), alinsunod sa mga kondisyon ng merkado at iba pang mga salik. Layon ng Kompanya na bigyan ng karapatan ang mga unang mamimili sa Pag-aalok ng Mga Tala, na maaaring gamitin sa loob ng 30 araw na panahon na nagsisimula sa petsa ng Pag-aalok ng Mga Tala, upang bilhin ang karagdagang US$75 milyon sa kabuuang pangunahing halaga ng Mga Tala ng 2029 at karagdagang US$75 milyon sa kabuuang pangunahing halaga ng Mga Tala ng 2030.

Kapag inilabas, ang Mga Tala ay magiging mga pangunahing, di-nakasegurong obligasyon ng NIO. Ang Mga Tala ng 2029 ay magmamature sa Oktubre 15, 2029 at ang Mga Tala ng 2030 ay magmamature sa Oktubre 15, 2030, maliban kung mabili muli, tubusin o i-convert alinsunod sa kanilang mga tuntunin bago ang petsang iyon.

Ang mga may-hawak ay maaaring i-convert ang Mga Tala anumang oras bago ang pagtatapos ng negosyo sa ikalawang itinalagang araw ng pangangalakal na kaagad na nagpapahuli sa kaugnay na petsa ng pagmamature. Sa pag-convert, ang Kompanya ay magbabayad o maghahatid sa mga ganoong nagko-convert na mga may-hawak, gaya ng kaso, ng pera, Mga Depositoryong Resibo ng American Depositary (“ADR”) ng Kompanya, na kasalukuyang kumakatawan sa isang ordinaryong Class A share ng Kompanya, o isang kombinasyon ng pera at ADR, sa pagpili ng Kompanya. Pagkatapos ng petsa ng pagtatapos ng paghihigpit sa pagbebenta (gaya ng tatalakayin sa mga tuntunin ng Mga Tala) at alinsunod sa naaangkop na mga pamamaraan at mga kinakailangan, ang mga may-hawak na tumatanggap ng mga ADR sa pag-convert ng Mga Tala ay maaaring isuko ang mga nasabing ADR sa depositaryo ng ADR ng Kompanya para sa palitan sa mga ordinaryong Class A share para sa pangangalakal sa The Stock Exchange of Hong Kong Limited (ang “Palitan ng Stock ng Hong Kong”) o sa Singapore Exchange Securities Trading Limited (“SGX-ST”). Ang interes na rate, unang conversion rate at iba pang mga tuntunin ng Mga Tala ay matutukoy sa oras ng pagtatakda ng presyo ng Mga Tala.

Ang Kompanya ay maaaring tubusin para sa pera ang lahat ngunit hindi bahagi ng Mga Tala ng 2029 at/o ang Mga Tala ng 2030 kung mas mababa sa 10% ng kabuuang pangunahing halaga ng kaugnay na serye ng Mga Tala na orihinal na inilabas ang nananatiling outstanding sa panahong iyon. Bilang karagdagan, ang Kompanya ay maaaring tubusin ang lahat ngunit hindi bahagi ng Mga Tala ng 2029 at/o ang Mga Tala ng 2030 kung may mga partikular na pagbabago sa mga batas sa buwis. Sa o pagkatapos ng Oktubre 22, 2027, sa kaso ng Mga Tala ng 2029, at sa o pagkatapos ng Oktubre 22, 2028, sa kaso ng Mga Tala ng 2030, ang Kompanya ay maaaring tubusin para sa pera ang lahat o bahagi ng kaugnay na serye ng Mga Tala, alinsunod sa ilang mga kondisyon. Ang anumang pagtubos ay maaaring mangyari lamang bago ang ika-20 itinalagang araw ng pangangalakal na kaagad na nagpapahuli sa kaugnay na petsa ng pagmamature.

Ang mga may-hawak ng Mga Tala ay maaaring humiling sa Kompanya na bilhin muli para sa pera ang lahat o bahagi ng kanilang Mga Tala sa Oktubre 15, 2027, sa kaso ng Mga Tala ng 2029, o Oktubre 15, 2028, sa kaso ng Mga Tala ng 2030, sa isang halaga ng pagbili muli na katumbas ng 100% ng pangunahing halaga ng Mga Tala na dapat bilhin muli, dagdag ang nalikom at hindi pa bayad na interes hanggang ngunit hindi kasama ang kaugnay na petsa ng pagbili muli. Ang mga may-hawak ng Mga Tala ay may opsyon, alinsunod sa ilang mga kondisyon, na humiling sa Kompanya na bilhin muli ang anumang Mga Tala na hawak sa kaganapan ng isang pundamental na pagbabago.

Ang Kompanya ay nagpaplanong gamitin ang isang bahagi ng netong kita mula sa Pag-aalok ng Mga Tala upang bilhin muli ang isang bahagi ng umiiral na mga utang na papel, at ang natitira ay pangunahin upang higit pang palakasin ang posisyon ng balanse nito pati na rin para sa pangkalahatang layunin ng korporasyon. Inaasahan ng Kompanya na ang mga may-hawak at posibleng mamimili ng mga utang na papel ng Kompanya ay maaaring gumamit ng isang convertible arbitrage na estratehiya upang takpan ang kanilang pagkakalantad kaugnay sa kaugnay na mga papel. Ang anumang ganoong mga aktibidad ng mga may-hawak ng kaugnay na mga utang na papel at/o mga potensyal na mamumuhunan sa Mga Tala ay maaaring makaapekto sa presyo ng merkado ng mga ADR at ordinaryong Class A share at/o sa presyo ng pangangalakal ng ganoong mga utang na papel.

Ang Mga Tala, ang mga ADR na ibibigay sa pag-convert ng Mga Tala, kung mayroon man, at ang mga ordinaryong Class A share na kumakatawan dito, ay hindi pa nakarehistro at hindi ire-rehistro sa ilalim ng Securities Act ng 1933, bilang binago (ang “Securities Act”) o mga batas sa securities ng ibang mga lugar. Hindi sila maaaring ialok o ipagbili, maliban sa mga taong makatwirang pinaniniwalaang kuwalipikadong institutional na mamimili sa pagtitiwala sa pagbubukod mula sa pagpaparehistro na ibinigay ng Rule 144A sa ilalim ng Securities Act.

Ang press release na ito ay hindi magiging isang alok na magbenta o isang panunukso ng isang alok na bilhin ang anumang mga securities, ni magkakaroon ng pagbebenta ng mga securities sa anumang estado o hurisdiksyon kung saan ang ganoong isang alok, panunukso o pagbebenta ay labag sa batas.

Ang press release na ito ay naglalaman ng impormasyon tungkol sa nakabinbing Pag-aalok ng Mga Tala, at walang katiyakan na maisasakatuparan ang Pag-aalok ng Mga Tala. Ang Pag-aalok ng Mga Tala ay hindi nakasalalay sa pagsasara ng anumang pagbili muli ng umiiral na mga utang na papel.

Tungkol sa NIO Inc.

Ang NIO Inc. ay isang pioneer at nangungunang kompanya sa premium na merkado ng matalino at de-kuryenteng sasakyan. Itinatag noong Nobyembre 2014, ang misyon ng NIO ay hubugin ang isang masayang pamumuhay. Layunin ng NIO na bumuo ng isang komunidad na nagsisimula sa mga matalinong de-kuryenteng sasakyan upang ibahagi ang kasiyahan at lumago nang sama-sama sa mga gumagamit. Pinagdisenyo, binuo, pinagsamang gumawa at ipinagbili ng NIO ang mga premium na matalinong de-kuryenteng sasakyan, na nagdadala ng mga inobasyon sa mga susunod na henerasyon ng mga teknolohiya sa autonomous na pagmamaneho, digital na mga teknolohiya, mga electric powertrain at baterya. Ipinagkaiba ng NIO ang sarili nito sa pamamagitan ng patuloy nitong mga teknolohikal na pag-unlad at mga inobasyon, tulad ng mga industriya-pinangungunahan nitong mga teknolohiya sa pagpapalit ng baterya, Battery as a Service, o BaaS, pati na rin ang sarili nitong mga autonomous na mga teknolohiya sa pagmamaneho at Autonomous Driving as a Service, o ADaaS. Binubuo ang portfolio ng produkto ng NIO ng ES8, isang anim na upuang matalinong de-kuryenteng flagship na SUV, ang ES7 (o ang EL7), isang mid-large na limang upuang matalinong de-kuryenteng SUV, ang ES6, isang limang upuang all-around na matalinong de-kuryenteng SUV, ang EC7, isang limang upuang matalinong de-kuryenteng flagship coupe SUV, ang EC6, isang limang upuang matalinong de-kuryenteng coupe SUV, ang ET7, isang matalinong de-kuryenteng flagship sedan, ang ET5, isang mid-size na matalinong de-kuryenteng sedan, at ang ET5T, isang matalinong de-kuryenteng tourer.

Ligtas na Harbor Pahayag

Ang press release na ito ay naglalaman ng mga pahayag na maaaring bumuo ng “panghinaharap” na mga pahayag alinsunod sa mga “ligtas na harbor” na probisyon ng U.S. Private Securities Litigation Reform Act ng 1995. Ang mga panghinaharap na pahayag na ito ay maaaring matukoy sa pamamagitan ng terminolohiya tulad ng “magiging,” “inaasahan,” “layunin,” “panghinaharap,” “balak,” “pinaniniwalaan,” “tantiya,” “malamang” at katulad na mga pahayag. Ang NIO ay maaari ring gumawa ng nakasulat o pasalitang panghinaharap na mga pahayag sa mga pana-panahong ulat nito sa U.S. Securities and Exchange Commission (ang “SEC”), sa taunang ulat nito sa mga stockholder, sa mga anunsyo, circular o iba pang mga publikasyon na ginawa sa mga website ng bawat Hong Kong Stock Exchange at SGX-ST, sa mga press release at iba pang nakasulat na materyales at sa mga pasalitang pahayag na ginawa ng mga opisyal, direktor o empleyado nito sa mga ikatlong partido. Ang mga pahayag na hindi pangkasaysayan, kabilang ang mga pahayag tungkol sa mga paniniwala, plano at inaasahan ng NIO, ay panghinaharap na mga pahayag. Ang mga panghinaharap na pahayag ay kinasasangkutan ng mga kaswalukuyang panganib at hindi katiyakan. Ang isang bilang ng mga salik ay maaaring magresulta sa mga aktuwal na resulta na magkaiba nang malaki mula sa anumang nakapaloob sa anumang panghinaharap na pahayag, kabilang ngunit hindi limitado sa mga sumusunod: Mga estratehiya ng NIO; panghinaharap na pagpapaunlad ng negosyo, kondisyon ng pananalapi at resulta ng operasyon ng NIO; kakayahan ng NIO na bumuo at gumawa ng isang kotseng may sapat na kalidad at apila sa mga customer sa iskedyul at sa isang malaking saklaw; kakayahan nitong tiyakin at palawakin ang mga kapasidad sa paggawa kabilang ang pagtatatag at pagpapanatili ng mga partnership sa mga ikatlong partido; kakayahan nitong magbigay ng maginhawa at kumpletong mga solusyon sa kuryente sa mga customer nito; pagiging buhay, potensyal sa paglago at mga prospect ng bagong ipinakilalang BaaS at ADaaS; kakayahan nitong pahusayin ang mga teknolohiya o bumuo ng alternatibong mga teknolohiya sa pagtugon sa nagbabagong pangangailangan ng merkado at pagpapaunlad ng industriya; kakayahan ng NIO na matugunan ang itinakdang mga pamantayan sa kaligtasan na may kaugnayan sa mga motor na sasakyan; kakayahan nitong makakuha ng suplay ng mga hilaw na materyales o iba pang mga component na ginagamit sa mga sasakyan nito; kakayahan nitong makakuha ng sapat na mga reserbasyon at pagbebenta ng mga sasakyan nito; kakayahan nitong pamahalaan ang mga gastos na may kaugnayan sa mga operasyon nito; kakayahan nitong buuin ang tatak na NIO; pangkalahatang kalagayan ng ekonomiya at negosyo sa buong mundo at sa Tsina at mga pangunahing salik sa merkado.