Maynila, Oktubre 11, 2023 — Ang Genetron Holdings Limited (“Genetron Health” o ang “Kumpanya”, NASDAQ: GTH), isang nangungunang kumpanya sa precision oncology platform sa China na nag-e-espesyalisa sa pag-aalok ng molecular profiling tests, maagang cancer screening products at companion diagnostics development, ay nagsabi ngayon na pumasok na ito sa isang definitibong Merger Agreement at Plan (ang “Merger Agreement”) kasama ang New Genetron Holding Limited (“Parent”) at Genetron New Co Limited (“Merger Sub”), isang buong pag-aari ng subsidiary ng Parent. Ayon sa Merger Agreement at sa ilalim ng mga kondisyon nito, ang Merger Sub ay mag-me-merge sa Kumpanya, na magpapatuloy bilang surviving entity at magiging buong pag-aari ng subsidiary ng Parent (ang “Merger”), sa isang transaksyon na nagpapahiwatig ng equity value ng Kumpanya na humigit-kumulang US$126.0 milyon.

Ayon sa mga tuntunin ng Merger Agreement, sa epektibong oras ng Merger (ang “Effective Time”), bawat ordinaryong shares, par value US$0.00002 kada isa, ng Kumpanya (bawat isa, isang “Shares”) na inilabas, hindi pa nakukuha at hindi kinakatawan ng American depositary share ng Kumpanya (bawat isa, isang “ADS,” na kumakatawan sa limang¹ Shares) sa sandaling bago ang Effective Time, maliban sa mga Excluded Shares at ang Dissenting Shares (bawat isa ay tinukoy sa Merger Agreement), ay kanselahin at hindi na mag-e-eksisti, sa palitan ng karapatan na makatanggap ng US$0.272 sa cash bawat Shares nang walang interes (ang “Per Share Merger Consideration”), at bawat ADS, na inilabas at hindi pa nakukuha sa sandaling bago ang Effective Time, maliban sa mga ADS na kumakatawan sa mga Excluded Shares, kasama ang bawat Shares na kumakatawan sa ganitong ADS, ay kanselahin at hindi na mag-e-eksisti, sa palitan ng karapatan na makatanggap ng US$1.36 sa cash bawat ADS (o US$4.08 sa cash bawat ADS pagkatapos ng ADS Ratio Change) nang walang interes (menos ang mga applicable na fees, charges at gastos na dapat bayaran ng mga may-ari ng ADS, at ang ganitong konsiderasyon, kasama ang Per Share Merger Consideration, ang “Merger Consideration”).

Kinakatawan ng Merger Consideration ang premium na humigit-kumulang 15% sa saradong presyo ng mga ADS ng Kumpanya noong Agosto 19, 2022, ang huling araw ng pamimili bago ang anunsyo ng Kumpanya tungkol sa pagtanggap nito ng “going-private” na proposal, at isang premium na humigit-kumulang 21% sa average na saradong presyo ng mga ADS ng Kumpanya sa nakaraang 30 araw ng pamimili bago ang pagtanggap nito ng “going-private” na proposal. Kinakatawan ng Merger Consideration ang premium na humigit-kumulang 42% sa saradong presyo ng mga ADS ng Kumpanya noong Oktubre 10, 2023, ang huling araw ng pamimili bago ang press release na ito.

Pagkatapos ng pagkukonsumasyon ng Merger, ang Parent ay magiging benepisyal na pag-aari ng (i) si Ginoong Sizhen Wang, co-founder, chairman ng board of directors (ang “Board”) at chief executive officer ng Kumpanya (“Mr. Wang”), (ii) CICC Healthcare Investment Fund, L.P. (“CICC Healthcare”), (iii) Tianjin Kangyue Business Management Partnership (Limited Partnership) (kasama ang CICC Healthcare, “CICC”), (iv) Surrich International Company Limited, isang investment entity na buong pag-aari ng Wuxi Guolian Development (Group) Co., Ltd. (“Wuxi Guolian”), (v) Wealth Strategy Holding Limited, (vi) CCB (Beijing) Investment Fund Management Co., Ltd., at (vii) Wuxi Huihongyingkang Investment Partnership (Limited Partnership) (ang nabanggit na (i) hanggang (vii), kolektibong tinatawag na “Consortium”), at/o (viii) ilang mga affiliate ng mga miyembro ng Consortium, at (ix) iba pang Rollover Shareholders (ayon sa nakasaad).

Kasabay ng paglagda sa Merger Agreement, si Ginoong Wang, CICC, at ilang iba pang mga shareholder ng Kumpanya (lahat ng nabanggit na mga tao, kolektibong tinatawag na “Rollover Shareholders”) ay pumasok sa isang rollover at suportang kasunduan sa Parent, kung saan ang mga Rollover Shareholders ay pumayag na iboto ang lahat ng mga Shares na benepisyal na pag-aari nila pabor sa awtorisasyon at pag-aapruba ng Merger Agreement at upang ang ilang mga Shares ng mga Rollover Shareholders ay kanselahin sa Effective Time nang walang cash na konsiderasyon mula sa Kumpanya sa palitan ng ilang mga equity interests ng Parent.

Ang Consortium ay nagnanais na pondohan ang Merger sa pamamagitan ng isang kombinasyon ng cash na kontribusyon mula sa ilang miyembro ng Consortium ayon sa kanilang mga katumbas na equity commitment letters at rollover na equity na kontribusyon mula sa mga Rollover Shareholders.

Ang Board, na gumagawa ayon sa unanimous na rekomendasyon ng isang komitee ng independent at walang kaugnayan na direktor na itinatag ng Board (ang “Special Committee”), ay nag-apruba sa Merger Agreement at ang Merger at nagpasiya na irekomenda sa mga shareholder ng Kumpanya na iboto upang awtorisahin at pag-aprubahan ang Merger Agreement at ang Merger. Ang Special Committee ay pinag-usapan ang mga tuntunin ng Merger Agreement sa tulong ng kanilang mga financial at legal advisors.

Ang Merger, na inaasahang magsara sa unang quarter ng 2024, ay nasa ilalim ng mga karaniwang kondisyon ng pagsasara, kabilang, sa iba pa, (i) na ang Merger Agreement ay awtorisado at pag-aprubahan ng isang aprobasyon ng mga shareholder na kumakatawan sa hindi bababa sa dalawang-katlo ng mga Shares na nasa personal o bumoto sa pamamagitan ng proxy sa isang extraordinary na pangkalahatang pagpupulong ng mga shareholder ng Kumpanya, (ii) na ang kabuuang halaga ng mga Dissenting Shares ay mas mababa sa 15% ng kabuuang nakalabas na Shares sa sandaling bago ang Effective Time, at (iii) ilang regulatory na pag-aapruba, kabilang ang ODI Approval (ayon sa nakasaad sa Merger Agreement) para sa ilang miyembro ng Consortium sa China. Sa petsa ng press release na ito, ang mga miyembro ng Consortium at ang iba pang Rollover Shareholders ay benepisyal na pag-aari ng mga Shares na kumakatawan sa humigit-kumulang 59.7% ng kabuuang mga Shares na inilabas at hindi pa nakukuha noong Marso 31, 2023. Kung matutuloy, ang Merger ay magreresulta sa Kumpanya na maging isang pribadong kumpanya at ang kanyang mga ADS ay hindi na maglilista sa Nasdaq Global Market.

Ang Kroll, LLC (na gumagana sa pamamagitan ng kanyang Duff & Phelps Opinions Practice) ay naglilingkod bilang financial advisor sa Special Committee, at ang Davis Polk & Wardwell LLP ay naglilingkod bilang U.S. legal counsel sa Special Committee at sa Kumpanya.

Ang Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP ay naglilingkod bilang U.S. legal counsel sa Consortium, at ang King & Wood Mallesons ay naglilingkod bilang PRC legal counsel sa Consortium. Ang Latham & Watkins LLP ay naglilingkod bilang U.S. legal counsel sa CICC. Ang Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP ay naglilingkod bilang U.S. legal counsel sa Wuxi Guolian, at ang Jincheng Tongda & Neal ay naglilingkod bilang PRC legal counsel sa Wuxi Guolian. Ang Llinks Law Offices ay naglilingkod bilang PRC legal counsel sa Wuxi Huihongyingkang Investment Partnership (Limited Partnership).

Ang ilang legal na bagay tungkol sa Cayman Islands law ay ina-advise ng Walkers (Hong Kong).

Karagdagang Impormasyon Tungkol sa Merger

Ang Kumpanya ay magbibigay sa U.S. Securities and Exchange Commission (ang “SEC”) ng isang kasalukuyang report sa Form 6-K tungkol sa Merger, na magkakasama ng Merger Agreement bilang exhibit nito. Ang lahat ng mga partido na nais ng mga detalye tungkol sa mga transaksyon na nilalaman ng Merger Agreement ay hinikayat na suriin ang mga dokumentong ito, na magagamit sa website ng SEC (http://www.sec.gov).

Sa koneksyon sa Merger, ang Kumpanya ay hahanda at magpapadala sa kanilang mga shareholder ng isang proxy statement na magkakasama ng kopya ng Merger Agreement. Bukod pa rito, sa koneksyon sa Merger, ang Kumpanya at ilang mga participant sa Merger ay hahanda at magpapadala sa mga shareholder ng Kumpanya ng isang Schedule 13E-3 Transaction Statement na magkakasama ng proxy statement ng Kumpanya (ang “Schedule 13E-3”). Ang mga dokumentong ito ay ififile sa o ififurnish sa SEC. HINIHIKAYAT ANG MGA SHAREHOLDER AT IBA PANG MGA INVESTOR NG KUMPANYA NA MAGBASA NG MABUTI AT SA BUONG NILALAMAN ANG MGA MATERYAL NA ITO AT IBA PANG MGA MATERYAL NA IFIFILE SA O IFIFURNISH SA SEC KAPAG NAGING AVAILABLE, DAHIL MAGKAKAROON SILA NG MAHALAGANG IMPORMASYON TUNGKOL SA KUMPANYA, SA MERGER, AT KAUGNAY NA BAGAY. Bukod sa pagtanggap ng proxy statement at ng Schedule 13E-3 sa pamamagitan ng koreo, ang mga shareholder ay magagamit din ang mga dokumentong ito, gayundin ang iba pang mga filing na naglalaman ng impormasyon tungkol sa Kumpanya, sa Merger, at kaugnay na bagay, nang walang bayad mula sa website ng SEC (http://www.sec.gov).

Ang Kumpanya at ilang ng kanyang mga direktor, executive officers at iba pang miyembro ng management at mga empleyado ay maaaring, ayon sa mga alituntunin ng SEC, ituring na “mga participant” sa paghikayat ng mga proxy mula sa kanyang mga shareholder tungkol sa